Definición
La junta general es la reunión de los socios, y el órgano donde se deciden las cosas que el administrador no puede decidir por su cuenta.
En una sociedad de dos socios que se ven todos los días parece un formalismo prescindible. Y es exactamente al revés: es barato hacerlo bien mientras hay acuerdo, y carísimo no haberlo hecho el día que lo hay.
Qué le corresponde en exclusiva
Hay decisiones que solo puede tomar la junta, por mucho poder que tenga el administrador:
- Aprobar las cuentas anuales y decidir qué se hace con el resultado.
- Nombrar y cesar administradores.
- Modificar los estatutos: objeto social, domicilio, capital, forma de administración.
- Ampliar o reducir capital.
- Transformar, fusionar o disolver la sociedad.
- Autorizar operaciones con los propios socios o administradores, donde hay conflicto de interés.
- Adquirir o vender activos esenciales, entendidos como los que superan cierto peso sobre el balance.
Si algo de esta lista se hace sin acuerdo de junta, el acto puede ser impugnable.
Ordinaria y extraordinaria
Ordinaria. Una vez al año, dentro de los seis primeros meses tras el cierre del ejercicio. Su contenido mínimo: aprobar la gestión del administrador, aprobar las cuentas y decidir sobre el resultado.
Extraordinaria. Cualquier otra, cuando haga falta.
Es útil saber que una junta ordinaria celebrada fuera de plazo sigue siendo válida. El retraso no la anula, aunque sí puede tener consecuencias para el administrador.
La convocatoria y la junta universal
La convocatoria formal debe hacerse con la antelación y por el medio que digan los estatutos, e incluir el orden del día. Lo que no esté en el orden del día no puede votarse, con contadas excepciones — como el cese del administrador.
Pero existe un atajo que en pymes lo resuelve casi todo: la junta universal. Si está presente el 100 % del capital y todos aceptan por unanimidad celebrar la junta y el orden del día, no hace falta convocatoria previa. Es lo que se usa en la práctica en sociedades pequeñas.
Su límite es evidente: basta con que un socio no asista o no acepte para que deje de ser posible. Y ese es justamente el escenario en el que empiezan los problemas, que es cuando la convocatoria formal deja de ser un trámite y pasa a ser la única vía.
El acta
De cada junta debe levantarse acta, con los acuerdos y el resultado de las votaciones. Se recoge en el libro de actas.
Suena a burocracia y es la prueba de que las cosas se decidieron como se decidieron. Sin acta, un acuerdo es la palabra de unos contra la de otros, y los acuerdos que se inscriben en el Registro Mercantil necesitan certificación del acta para poder inscribirse.
Ejemplo práctico
En una pyme familiar o de dos socios, la junta se celebra de hecho todos los días: se habla en el despacho y se decide. El papeleo se hace una vez al año para aprobar cuentas, y a veces ni eso.
Lo que aprendí, y es el argumento que convence a quien ve esto como burocracia: las actas no se escriben para el día bueno, se escriben para el día que alguien discrepa. Un socio que se marcha, unos herederos que entran, un comprador que hace due diligence, una inspección. En todos esos escenarios lo primero que se pide es el libro de actas, y un libro con huecos de años cuenta una historia mala sobre cómo se ha llevado la sociedad.
El segundo aprendizaje: la junta que aprueba las cuentas también decide qué se hace con el beneficio — repartirlo como dividendo o llevarlo a reservas. Esa decisión, que se despacha en dos líneas del acta, es la que determina si la empresa se capitaliza o se descapitaliza año tras año. Merece más conversación de la que suele tener.
Errores comunes
- No celebrarla ni documentarla en sociedades pequeñas.
- Libro de actas con años en blanco.
- Votar asuntos que no estaban en el orden del día en una junta convocada.
- Usar la junta universal sin que esté todo el capital presente y de acuerdo.
- No reflejar el sentido del voto de cada socio cuando hay discrepancia.
- Olvidar el conflicto de interés: un socio no puede votar en acuerdos donde la sociedad negocia con él.
- Confundir junta con reunión de dirección. La junta decide lo que la ley le reserva; lo demás lo decide el administrador.
Cuándo convocarla
La ordinaria, dentro de los seis meses siguientes al cierre. Extraordinaria, siempre que haya que tomar una decisión de las reservadas — y de forma obligada si aparece causa de disolución.
La costumbre que ahorra disgustos: una junta al año como mínimo, con su acta, aunque solo seáis dos y estéis de acuerdo en todo. Cuesta una tarde y vale por años.
Y con la advertencia habitual: esto es divulgativo. Las convocatorias y los acuerdos inscribibles los prepara tu asesoría o notaría.
